2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本公司2022年度不进行利润分配或公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
（一）行业发展现状
中国航空运输业概况
2022年，中国民航业完成运输总周转量599.3亿吨公里、旅客运输量2.5亿人次、货邮吞吐量607.6万吨，分别为2019年的46.3%、38.1%、80.7%。行业各经营主体全年亏损高达2,160亿元，超过前两年亏损额的合计。
2023年，我国经济运行有望总体回升，中国民航运输市场也将迎来显著复苏。根据民航局工作报告，2023年预计完成运输总周转量976亿吨公里，旅客运输量4.6亿人次，货邮运输量617万吨，总体恢复至2019年的75%左右水平，力争实现盈亏平衡。
（二）公司市场地位
作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任。公司机队结构持续优化，现已拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络，最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力。本集团以创建世界一流航空运输集团为目标，已跻身世界航空运输企业第一阵营。
（三）业务概览
安全运行
本集团牢固树立安全责任就是政治责任意识，认真贯彻国务院安委会安全生产15条措施，围绕创建世界一流示范企业的目标，层层压实安全生产责任，不断健全安全生产制度，持续加强安全管理、飞行训练、机务维修、运行管理“四个体系”建设。结合生产运行特点，持续加强安全生产过程管控及关键风险管控，狠抓飞行技术品质提升，飞行数据管理及应用系统顺利投入使用，深入推进安全大检查和安全隐患排查治理工作。
扎实做好航空、空防、货物与危险品等“八个安全领域”防范化解重大安全风险和专项提升年行动。持续完善公司总体应急预案，提升公司应急响应能力。推进安全从业人员作风建设和宣教工作，完善安全作风量化考核机制，组织开展安全生产大讲堂活动。圆满完成党的二十大、北京冬奥会/残奥会、春运、两会、撤侨、进博会等一系列重要运输任务，北京冬奥会及冬残奥会保障实现了安全零差错、人员零感染、服务零投诉。
报告期内，本集团实现安全飞行103.18万小时，安全运输旅客3,860.58万人次，持续保持整体平稳安全态势。
效益攻坚
聚焦航空运输主业，全力以赴开展效益攻坚。本集团坚定控亏脱困决心意志，统筹安全运行与生产经营，以“收入最大化、边际贡献最大化、收益最大化、利润最大化”为原则组织生产经营，扎实推进提质增效，稳住了经营基本盘。
依托国内市场，全力增投国内重点城市。持续打造北京至上海、杭州、成都、重庆、广州、深圳六条高品质快线，通过增加航班密度、稳定宽体机投入、优化航班时刻，进一步匹配公商务旅客出行需求，实现服务品质和收益品质双提升。精细化调整时刻、航点、飞机衔接等要素，通过优化航班环、飞机环、机组环，降低运行成本，确保安全、运营管理水平和经营效益的同步提升。密切监控市场变化，平衡量价关系，提升收益品质。持续深化客货联动机制，巩固客机货班规模优势，报告期内执行客机货班1.5万班次。
严格成本管控，调整飞机引退节奏，缓解成本刚性；提升大项成本管控精度，深挖运行成本压降潜力；抓住利率窗口期，推进债务置换，降低平均借款利率、节支财务费用。守牢风险底线，做好中长期资金安排，确保资金安全稳定。
服务提升
本集团始终坚持以人民为中心的发展思想，坚定打造世界一流服务的战略目标。持续升级服务产品，优化改善服务环节，加快服务数字化转型，系统提升服务品质，切实提升旅客满意度，打造更具竞争力和影响力的服务品牌。
优化航空出行全流程服务环节。补充修订《国航运输总条件》中残疾人运输服务、客票退改规则等重要条款及航班不正常客票处置相关标准，票规、客规友好度进一步提升；强化航班运行管控，航班正常率高于行业平均水平；做好旅客服务保障，守护旅客航空出行健康安全，做好客票处置与旅客提示，发布705份客票特殊处置方案，向54.2万已购票旅客发送出行提示，率先实现旅客健康信息在线一体化自动校验，率先推出“健康行”服务，覆盖28个境外站点；上线不正常航班中转联程旅客、无人陪伴儿童等特定旅客座位自动保护功能，优化不正常航班服务流程，提高了不正常航班服务效率。
营造具有国航品牌特色的全新视觉与舒享体验。推进“紫轩、紫宸”自营休息室新版设计标准落地，打造更具文化品味和互动性的休息室；全新上线“凤舞云端”客舱新视觉套系产品、机载娱乐系统操作界面以及更具国航文化特色的“国航宝贝——龙小宝、凤小贝”IP新形象，为旅客带来耳目一新的视觉享受和独具东方美感的文化体验；打造“云飨中华”机上餐饮理念，成立空中美食研究院，搭建“空中酒窖”，开创经济舱点心餐、早餐新模式，打造国航餐饮口碑，塑造国航味道。
数字化转型
加力提速数字化转型，加快推动高质量发展。建立数字化转型融合团队，完成飞机资产管理系统顶层架构设计；商业模式二期正式启动项目建设，完成产品中心、营销中心建设和呼叫中心重构。提升数据资产管理能力，深化数据安全管理，完成数据资产中心开发，统筹重大IT建设项目数据管理。全面投产运行国航全球地面航班保障平台，实现了航班监控指挥、资源智能调度、移动赋能一线的三角闭环管理，航班运行管控能力全面提升。优化升级乘务员资质管理系统，实现乘务员训练和资质电子化运行。
扩大数字化、智能化服务支持，数字化水平稳步提高。所有通航国内航站实现了“无纸化”出行服务全覆盖；国航APP实现北京、成都等4个机场的智能中转引导；30个国内航站开通行李全流程实时跟踪查询；无成人陪伴儿童等十类特殊服务实现自动化预订；关注“银发”群体，推出适老版值机功能，完成国内网站的无障碍改造。完成354架飞机舱内无线局域网改装，实现23架A350飞机具备空地互联服务能力；服务知识库系统、服务质量管理系统等服务管理信息系统持续优化完善，服务数字化水平提升。
风险防控
着力防范化解重大风险，持续深化“重法治、强内控、促合规、防风险”四位一体协作机制，着力完善风控合规体系建设和涉外合规能力提升，组织开展“合规管理强化年”专项行动，坚持问题导向和目标导向，加快实施全过程、全链条、全覆盖风险防控。
稳固风险研判运行机制。遵循治理决策程序，通过深度调研和专题诊断，积极稳妥研判年度重大风险并综合施策；提高风险量化精细程度，进一步完善重要风险事项分级分类滚动监测并开展闭环管理；实施年度境外法律风险排查常态化机制，突出涉外合规经营风险管控重点。提高决策风险评估质量。以确保合规为前提，实现“三重一大”事项决策风险应评尽评，主动防范化解风险；推动风险评估工作深入融入改革发展、中心任务和重大项目管理。健全风险防控协同机制。管理层督导重点任务进度，集中研判风控管理难点，推广风控管理实践经验；持续夯实风控合规与纪检、巡视、审计的信息共享机制，在管理协同中共筑风险防范三道防线。全面夯实风险防控责任机制。严格风险分级分层管理，压实风险消减责任到岗到人，增强风险管理全过程的驾驭能力。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位：股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位：亿元 币种：人民币
报告期内债券的付息兑付情况
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
□适用 √不适用
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-023
中国国际航空股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于2022年度监事会工作报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
审议通过2022年监事会工作报告，同意提交公司股东大会审议批准。
（二）关于2022年度报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2022年度报告（含财务报告）。监事会认为，财务报告符合会计准则的要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果；年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2022年度财务报告须提交公司股东大会审议、批准。
（三）关于2022年度利润分配预案的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意公司2022年度利润分配预案。按照公司已确立的利润分配政策，未达到分红条件，2022年度公司拟不提取盈余公积，不进行利润分配。该分配方案不违反相关法规或公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（四）关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（五）关于2022年度社会责任报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意公司2022年度社会责任报告。
（六）关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意公司使用非公开发行募集资金置换自筹资金。
（七）关于2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告。监事会认为，公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
（八）关于2022年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2022年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告。
（九）关于中国航空集团财务有限责任公司与关联人开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准中国航空集团财务有限责任公司与关联人开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案。
（十）关于与中国航空集团财务有限责任公司签署金融财务服务框架协议和申请持续关联交易年度上限的议案
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
经逐项审议，监事王明珠先生、李树兴先生分别审议通过国航股份与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及申请2024-2026年度交易上限，并调整2023年度交易上限；中航集团公司与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及申请2024-2026年度交易上限，并确认2023年度中航财务对中航集团授信总额及支付存款利息额度上限；国货航与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及申请2023-2026年度交易上限并确认2023年度中航财务对国货航集团授信总额及支付存款利息额度上限。
本决议案须提交股东大会，并由非关联（连）股东逐项审议、批准。
（十一）关于公司与中航集团公司签署《国航股份与中航集团商标使用许可持续性关联交易框架协议》的议案
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
（十二）关于公司与北京航空食品有限公司签署北京航食配餐园区房产《补偿协议书》的议案
全体监事同意该议案由董事会非关联董事审议决策。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司监事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-025
中国国际航空股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟续聘的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）及德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）分别作为公司2023年度国内会计准则及国际会计准则下财务报告的审计机构，德勤华永为公司2023年度内部控制审计机构。其中，拟续聘的国内会计准则下的审计机构情况如下：
一、拟聘任国内审计机构的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2. 人员信息
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。
3. 业务规模
德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输，仓储和邮政业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共4家。
4. 投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
5. 诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人陆京泽自1997年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。陆京泽先生近三年签署的上市公司审计报告包括成都燃气集团股份有限公司2019年首次发行上市审计报告，2019年度及2020年度审计报告。
项目合伙人殷莉莉自2005年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。殷莉莉女士近三年签署的上市公司审计报告包括中国铁建重工集团股份有限公司2021年首次发行上市审计报告，以及中国铁建股份有限公司2019年度、2020年度及2021年度审计报告。
质量控制复核人邓康，现为中国注册会计师协会执业会员及资深会员、香港会计师公会会员及澳大利亚特许会计师公会会员。邓康女士从事审计专业服务超过26年，担任合伙人超过10年，曾担任多家上市公司审计项目质量控制复核人。
2. 诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
中国国航系A+H股上市公司，根据境内外监管要求，预计本年度境内、境外的审计、审阅等服务费用为人民币1,052.2万元，与上年审计、审阅费用基本一致，经股东大会授权由董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十一次会议审议通过了《关于续聘2023年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》，审计和风险管理委员会（监督委员会）认为：德勤、德勤华永自2017年开始担任公司的国际、国内审计师及内控审计师，先后完成了2017至2022年的审计和审阅工作，工作质量较好，在工作中与公司有较好的沟通与配合，同意将该议案提交董事会审议。
（二）续聘会计师事务所事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见如下：德勤和德勤华永具备继续为公司提供审计服务的经验和能力，符合公司未来财务和内控审计的工作要求，同意公司继续聘请德勤为公司2023年度国际审计师、德勤华永为公司2023年度国内审计师及内控审计师。
（四）本次聘任审计机构事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-024
中国国际航空股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于2022年度报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
本决议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2022年度财务报告须提请股东大会审议、批准。
（二）关于2022年度利润分配预案的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意公司2022年度利润分配预案。2022年度未达到分红条件，公司拟不提取盈余公积，不进行利润分配。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（三）关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（四）关于2022年度社会责任报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
（五）关于2022年度工资总额清算方案及2023年工资总额预算的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2022年度工资总额清算方案及2023年工资总额预算。
（六）关于续聘2023年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（七）关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
（八）关于2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
（九）关于2022年度内部审计工作报告及2023年内部审计工作计划的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2022年度内部审计工作报告及2023年内部审计工作计划。
（十）关于中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
（十一）关于中国航空集团财务有限责任公司与关联人开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
（十二）关于与中国航空集团财务有限责任公司签署金融财务服务框架协议和申请持续关联交易年度上限的议案
经独立董事事前认可，非关联董事逐项审议了如下子议案：
12.1 国航股份与中航财务签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及2023-2026年度交易上限调整及申请。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
根据H股上市规则，经独立董事事前认可，非关连董事同意公司与中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》，同意调整2023年公司在中航财务存款每日余额（含累计利息）上限并申请2024-2026年年度上限。公司关连董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对该项议案回避表决。
本决议案须提请公司年度股东大会批准。
12.2 中航集团公司与中航财务签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及2023-2026年度交易上限申请。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
本决议案须提请公司年度股东大会批准。
12.3 国货航与中航财务签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及2023-2026年年度交易上限申请。
表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。
经独立董事事前认可，非关联董事同意中航财务与国货航签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》，2023年中航财务对国货航及其附属公司授信总额及支付的存款利息交易上限，以及2024-2026年存款利息、授信总额、贷款每日余额（含累计利息）交易上限。公司关联/连董事马崇贤先生、冯刚先生、Patrick Healy（贺以礼先生）、肖鹏先生对该项议案回避表决。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于签署〈金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议〉的日常关联交易公告》。
本决议案须提请公司年度股东大会批准。
独立董事认为，中国航空集团财务有限责任公司与公司、中航集团公司、国货航的上述金融财务服务交易协议条款公平合理，该等关联交易协议公平合理，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；该项关联（连）交易表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
公司聘请的独立财务顾问认为，中国航空集团财务有限责任公司与公司、中航集团公司、国货航分别开展的存款服务、信贷服务（综合授信服务）、其他金融服务属于国航股份日常（持续）业务中按一般（或更佳）商务条款进行的交易，公平合理且符合国航股份及包括中小股东在内的全体股东的整体利益。
（十三）关于公司与中航集团公司签署《国航股份与中航集团商标使用许可持续性关联交易框架协议》的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
经独立董事事前认可，非关连董事同意公司与中国航空集团有限公司签署商标使用许可框架协议。公司关联/连董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对该项议案回避表决。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于签署〈商标使用许可持续性关联交易框架协议〉的日常关联交易公告》。
公司独立董事认为，本议案所涉及关联/连交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关联/连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述关联/连交易。
公司聘请的独立财务顾问认为，签署商标使用许可长期协议属于业内惯常做法，符合公司及包括中小股东在内的全体股东的整体利益。
本议案须提交公司股东大会由非关联/连股东审议、批准。
（十四）关于公司与北京航空食品有限公司签署北京航食配餐园区房产《补偿协议书》的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
经独立董事事前认可，非关联董事同意公司向北京航空食品有限公司支付补偿金34,870.92万元（含5%增值税），取得公司位于首都机场附近的配餐园区土地上由北京航食出资建设的建筑物及构筑物完整权属并签署补偿协议。公司关联/连董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对该项议案的表决进行了回避。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《关于与北京航空食品有限公司签署〈补偿协议书〉暨关联交易的公告》。
公司独立董事认为，本议案所涉及关联/连交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关联/连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述关联/连交易。
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。授权有效期自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2023年度股东大会召开日止。同意公司董事会在取得股东大会授权后即转授权授权人士具体办理发行事宜。
本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议案审议批准。
（十六）关于提议召开2022年度股东大会的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意召开2022年度股东大会，并由董事会办公室具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。
本次会议审阅并听取了总裁工作报告、独立董事年度述职报告、审计和风险管理委员会（监督委员会）年度履职报告和2022年下半年规范运作情况的审计报告。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-026
中国国际航空股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●置换金额：置换预先投入募投项目的自筹资金人民币2,591,693,257.54元及已支付的发行费用人民币1,626,762.77元，合计人民币2,593,320,020.31元。
●审核报告：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具德师报（核）字（23）第E00008号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》。
一、募集资金的基本情况
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会决议，公司本次非公开发行A股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：人民币亿元
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用合计为人民币2,593,320,020.31元。
四、履行的审议程序
公司关于《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》已经第六届监事会第十次会议和第六届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、独立董事、监事会、会计师事务所和保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（核）字（23）第E00008号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金2,593,320,020.31置换预先投入的自筹资金事项。
（二）会计师事务所意见
（三）保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司经过核查后，认为：中国国航本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了审核报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）监事会意见
经第六届监事会第十次会议审议，监事会同意公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-027
中国国际航空股份有限公司
关于签署《商标使用许可持续性关联交易框架协议》的日常关联交易公告
重要内容提示：
●本次关联交易需提交公司股东大会审议；
●本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响。
一、关联交易的基本情况
中航集团公司直接持有本公司40.53%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司9.61%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中航集团公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
二、关联方介绍
框架协议对方为中航集团公司，是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1,550,000万元，公司住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为马崇贤先生。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。
三、关联交易的定价政策
四、关联交易的审议程序
本次关联交易尚需提交股东大会批准，届时，本公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
鉴于中航集团在日后的生产经营中仍需使用许可商标，且在框架协议有效期内，中航集团切实履行了合同义务，对本公司的品牌知名度和美誉度未有损害，因此本公司通过签署框架协议的方式继续授权中航集团使用许可商标。
本公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-028
中国国际航空股份有限公司关于签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》的日常关联交易公告
重要内容提示：
●中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）分别与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）及中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”）签署金融财务服务交易框架协议，并拟按照批准的年度交易上限向相关关联方提供金融财务服务（以下简称“本次关联交易”），本次关联交易需提交公司股东大会审议。
●框架协议项下关联交易为公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，符合公司经营发展需要，不会影响本公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、日常关联交易的基本情况
关联董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对前述议案的表决进行了回避。该等议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议审议同意，并经独立董事事前认可。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益。详情请见公司同日在上交所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的董事会决议公告。
（二）公司第六届监事会第十次会议亦已审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上交所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。
（三）根据上交所上市规则及公司章程的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议批准。届时公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中航集团公司
中航集团公司是一家在中国注册成立的国有企业，成立于2002年，注册资本为1,550,000万元，公司住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为马崇贤。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。
截至本公告日，中航集团公司直接持有本公司40.53%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司9.61%的股份。
（二）国货航
国货航是一家在中国注册成立的公司，成立于2003年，注册资本为1,068,952.7205万元，住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区，法定代表人为郑保安。国货航集团经营范围包括内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输，以及航空器维修。与主营业务有关的地面服务和航空速递，地面设备的制造、维修，汽车及零配件的销售（小轿车除外），汽车租赁。
截至本公告日，中国航空资本控股有限责任公司持有国货航45%股权，中国航空资本控股有限责任公司为中航集团公司全资子公司。
（三）中航财务
中航财务是一家在中国注册成立的公司，成立于1994年，注册资本为112,796.1864万元，住所为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦18层01、02、03单元和26层，法定代表人为肖烽。中航财务主要为中航集团公司及其下属公司提供金融财务服务，经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
截至本公告日，本公司和中航集团公司分别持有中航财务51%和49%的股权，中航财务为本公司的控股子公司。
鉴于本次交易的一方为本公司的控股子公司中航财务，另一方为本公司的关联方中航集团公司、国货航，根据上市地上市规则，中航集团公司、国货航为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次日常关联交易主要内容、定价政策和年度上限
根据中航财务与中航集团公司及国货航分别签署的相关框架协议，中航财务为中航集团及国货航集团提供金融财务服务的范围、定价原则等主要内容如下：
（一）服务范围
根据框架协议约定，中航财务同意向中航集团、国货航集团提供以下金融财务服务：
1. 存款服务；
2. 综合授信服务，包括贷款、票据贴现及非融资性保函、票据承兑等其他授信服务；
3. 其他金融服务，包括但不限于：结算与收付服务；委托贷款服务；债券承销服务；财务顾问服务；即期结售汇服务；跨境双向人民币资金池服务；及信用鉴证及咨询代理服务。中航财务将就上述金融服务向中航集团、国货航集团收取代理费、手续费、咨询费或其他服务费用。
（二）定价原则
1. 存款服务
中航财务吸收中航集团、国货航集团存款的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；（ii）不高于同等条件下国有商业银行向中航集团、国货航集团提供同种类服务的利率。
2. 综合授信服务
中航财务向中航集团、国货航集团提供贷款及票据贴现服务适用的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类服务利率的规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团、国货航集团提供同种类服务的利率。
3. 其他金融财务服务
中航财务现时向中航集团、国货航集团有偿提供的其他金融财务服务所收取的手续费，应（i）凡中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部门有收费标准规定的，应符合相关规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团、国货航集团提供同种类服务的手续费。
中航财务目前向中航集团、国货航集团提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。如中航财务在框架协议有效期内就此收取手续费，将遵循上段中所列定价原则。
（三）协议期限
四、前次日常关联交易的预计1和执行情况
（一）存款服务
（二）贷款服务
1. 与中航集团贷款服务
单位：人民币亿元
注：1. 2021年、2022年及2023年1-3月中航财务为中航集团发放贷款的实际发生额占中航财务同类业务的比例分别为1.42%、1.77%及1.92%；
过往年度上限的使用率低系因为（1）中航集团加大了通过超短期融资券、公司债等方式的直接融资，同时国货航成功引进战略投资者，中航集团整体流动资金充足，导致其贷款需求远低于预期；及（2）就有贷款需求的中航集团的成员公司而言，其可选择独立第三方银行而非中航财务借取贷款。
2公司根据《上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》相关规定，就2023年度中航财务向关联方支付存款利息及提供授信总额上限，在决策本次交易时进行预计并在本公告"五、本次日常关联交易金额及类别"中进行披露。
2. 与国货航集团贷款服务
（三）其他金融服务
五、本次日常关联交易预计金额和类别
（一）存款服务
2023年度，中航财务为中航集团提供存款服务向中航集团支付的利息预计上限为2亿元，为国货航集团提供存款服务每年向国货航集团支付的利息上限预计未达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。
（二）授信及贷款服务情况
根据上市地上市规则的相关要求，公司将由中航财务实际承担信用风险的业务（除贷款业务外，包括但不限于票据贴现、非融资性保函、票据承兑等）作为授信服务进行统一管理，由于综合授信服务业务以余额方式占用综合授信总额，且各品种间可以相互占用额度，因此授信额度可循环使用。
1.与中航集团的综合授信及贷款服务情况
单位：人民币亿元
2.与国货航集团的授信及贷款服务情况
2023年度中航财务不向国货航集团提供贷款服务或其他综合授信服务。
单位：人民币亿元
（三）其他金融财务服务
六、关联交易目的和对公司的影响
中航财务持续向中航集团、国货航集团提供金融服务，与中航集团及国货航集团的业务在过去为中航财务贡献了稳定且大量的收益。该项关联交易有利于中航财务充分发挥金融平台的功能，进一步提高资金使用效率和效益，增加了资金收益，符合公司经营发展的需要。相关交易条件遵循了市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东整体利益的情况。
本公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-029
中国国际航空股份有限公司
关于与北京航空食品有限公司签署
《补偿协议书》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北京航食系本公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）间接控制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间发生的需要与本次交易进行累计计算的交易总金额没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
一、关联交易概述
北京航食系本公司控股股东中航集团公司实际控制的公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，北京航食为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联交易累计计算原则，公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的需要累计计算的交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
中航集团公司与其全资子公司中国航空（集团）有限公司合计持有中翼航空投资有限公司（以下简称“中翼公司”）100%股权，中翼公司持有北京航食60%股权。北京航食为本公司控股股东中航集团公司间接控制的公司，为本公司关联/连人，本次交易构成上市地上市规则项下的关联/连交易。
三、关联交易补偿标的基本情况
本次关联交易中补偿标的为公司位于首都机场附近配餐园区土地上建筑物及构筑物。其中，首都国际机场T3航站楼配餐区（以下简称“配餐园东区”）用于航空餐食生产制作的主厂房和办公附楼、锅炉房、保税库等，建筑面积合计42,965.58平方米，及首都国际机场T2航站楼配餐区（以下简称“配餐园西区”）用于生产、办公、倒班住宿及生产辅助的建筑物及构筑物，建筑面积34,483.60平方米。
根据2022年度审计情况，交易标的账面原值合计为47,151.44万元，账面净值为24,495.45万元，摊销年限为40年（部分构筑物摊销年限为10年），不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍此次关联交易的其他情况。
四、本次交易补偿确定情况
五、关联交易的主要内容和履约安排
根据《补偿协议书》，本次交易的主要内容和履约安排如下：
（一）协议主体
甲方：北京航空食品有限公司
乙方：中国国际航空股份有限公司
（二）补偿标的投资建设情况
1. 配餐园东区所涉补偿标的情况
配餐园东区所涉标的坐落于北京市顺义区首都机场T3航站楼北侧，土地使用权为乙方所有，配餐园东区占用土地的面积为53,892平方米。所涉补偿标的包括航空餐食生产制作厂房和办公附楼、锅炉房、保税库，总建筑面积42,965.58平方米。
2. 配餐园西区所涉补偿标的情况
配餐园西区坐落于北京市顺义区首都机场T2航站楼西南侧，土地使用权为乙方所有，配餐园西区占用土地的面积为17,653.78平方米。经现场勘查，配餐园西区所涉补偿标的建筑面积约为34,483.60平方米，用于航空餐食生产、办公、倒班住宿及生产辅助。
（三）补偿价格
六、关联交易对公司的影响
本次关联交易公司通过向北京航食就补偿标的支付补偿金，旨在从根本上解决配餐园区历史遗留的“房地不合一”问题，实现公司依法合规持有房地产，同时也为公司依托房地产开展一系列经营活动、进一步提高房产利用效率，更好地创造条件。本次关联交易不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
七、本次关联交易的审批程序
本次交易亦已经第六届监事会第十次会议审议通过。详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。
公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
八、独立董事关于本次关联交易的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次关联交易条款为公平合理，并且符合公司及中小股东的整体利益。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-030
中国国际航空股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(二) 股东大会召开的地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司2023年第二次临时股东大会由公司董事会召集，本次会议由董事长马崇贤先生主持，会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席8人；
2、 公司在任监事5人，出席4人，监事肖健先生因公务未能出席本次股东大会；
3、 公司董事会秘书黄斌先生出席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于选举王明远先生为执行董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案为普通决议案，该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所
律师：毕玉梅、朱冰倩
2、 律师见证结论意见：
公司2023年第二次临时股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司
董事会
公司代码：601111 公司简称：中国国航